Se publicó en el D.O. el Reglamento de la Ley N° 20.659 que «simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales»

constitucion sociedadEste jueves 28 de marzo se publicó en el Diario Oficial el Decreto Supremo N° 45 del Ministerio de Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que “Aprueba Reglamento de la Ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales”.

Descargue texto completo del Reglamento de la Ley N° 20.659

Dicho instrumento viene en reglamentar lo dispuesto en la Ley N° 20.659 que “Simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales” publicada en el Diario Oficial con fecha 8 de febrero de este año. Cabe recordar que la Ley N° 20.659  establece un sistema voluntario y simplificado para la constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución de las personas jurídicas enumeradas en su artículo 2°, a saber: Empresa individual de responsabilidad limitada (regulada por la ley N° 19.857); Sociedad de responsabilidad limitada (contemplada en la ley N° 3.918); Sociedad anónima cerrada (establecida en la ley N° 18.046); Sociedad anónima de garantía recíproca (regulada por la ley N° 20.179); Sociedad colectiva comercial, (contemplada en los Párrafos 1 a 7, ambos inclusive, del Título VII del Libro II del Código de Comercio); Sociedad por acciones, (establecida en el Párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio); Sociedad en comandita simple (contemplada en los Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio); y Sociedad en comandita por acciones (establecida en los Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio).

El régimen simplificado, regulado por este instrumento instaura un sistema en que las actuaciones relativas a constitución, modificación y disolución de las sociedades señaladas se realicen mediante medios electrónicos. Así el Artículo 3° del Reglamento, señala los principios en que deberá operarse este sistema: El Sistema deberá regirse por los siguientes principios:

a) Gratuidad. La incorporación de las actuaciones y documentos registrables en el Registro y el acceso a la información existente en éste, así como el otorgamiento de certificados digitales por el Administrador del Registro, serán gratuitas. Con todo, para la suscripción de formularios y requerimientos de anotación, se incurrirá en los costos asociados a las respectivas modalidades de suscripción a que se hace referencia en el párrafo 3° del Título III de este reglamento y demás costos en que deba incurrirse para migrar de un régimen registral al otro.

b) Seguridad de la Información. El Administrador del Registro deberá velar de manera permanente por la seguridad e integridad de la información contenida en éste. Cada inscripción o anotación, cualquiera que sea, deberá quedar registrada por el Sistema, de manera que la información histórica de cada persona jurídica en el Registro dé cuenta de todas ellas.

Mediante decreto supremo expedido por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, podrán dictarse normas técnicas con el fin de proteger la seguridad y confidencialidad de los datos personales ingresados en los respectivos formularios y documentos registrables incorporados al Registro de conformidad a la Ley.

c) Publicidad de la Información y Protección de Datos. La información incorporada en el Registro será esencialmente pública. Con todo, el Administrador del Registro velará por que la transmisión de datos personales contenidos en el Registro, en lo que fuere aplicable, cumpla con las disposiciones establecidas en la ley N°19.628, sobre protección de la vida privada”.

Cabe destacar que en virtud del Artículo Segundo Transitorio de la Ley N° 20.659, la entrada en vigencia de sus disposiciones, quedaron sujetas a la publicación del Reglamento en el Diario Oficial, así dicho precepto expresa que “esta ley entrará en vigencia el primer día hábil del mes subsiguiente al de la publicación del reglamento en el Diario Oficial”; vale decir, las disposiciones de la Ley N° 20.659 entrarán en vigencia el día 2 de mayo de 2013.

Por otro lado, respecto a la entrada en vigencia del Reglamento en comento, su Artículo Primero de Disposiciones Transitorias, prescribe:” El presente reglamento entrará en vigencia el primer día hábil del mes subsiguiente a su publicación en el Diario Oficial”.

Por último, señalar que el Artículo 3° Transitorio de la Ley, establece que el reglamento establecerá las fechas a partir de las cuales la constitución o migración de las personas jurídicas señaladas su artículo 2°, ya mencionadas, podrán acogerse a ella. En cumplimiento de dicho imperativo, el Artículo Segundo Transitorio, establece las siguientes fechas:

“a) La constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, regulada en ley N° 3.918, a contar del día de la entrada en vigencia de la Ley;

b) La constitución y migración de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, regulada en la ley N° 19.857 y la migración de Sociedad de Responsabilidad Limitada, a contar del primer día hábil del sexto mes contado desde la entrada en vigencia de la Ley;

c) La constitución y migración de la Sociedad por Acciones, establecida en el Párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio, a contar del primer día hábil del décimo cuarto mes contado desde la entrada en vigencia de la Ley;

d) La constitución y migración de Sociedad Colectiva Comercial, contemplada en los Párrafos 1 a 7, ambos inclusive, del Título VII del Libro II del Código de Comercio, de la Sociedad en Comandita Simple, contemplada en los Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y de la Sociedad en Comandita por Acciones, establecida en los Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio, a contar del primer día hábil del vigésimo sexto mes contado desde la entrada en vigencia de la Ley;

e) La constitución y migración de la Sociedad Anónima Cerrada, establecida en la ley N° 18.046, a contar del primer día hábil del trigésimo octavo mes contado desde la entrada en vigencia de la Ley; y

f) La constitución y migración de la Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, regulada por la Ley N° 20.179, a contar del primer día hábil del trigésimo octavo mes contado desde la entrada en vigencia de la Ley».

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